政策红利倒计时 海南自贸港的ODI“超级通道”

根据国际货币基金组织（IMF）的定义，FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资）是指一国的投资者将资本用于它国的生产或经营,并掌握一定经营控制权的投资行为。一般在我国FDI表示的是“外商直接投资”，或更一般的称作”Inward FDI”。简单来说，就是“外国资本进入中国市场，布局业务”。其核心区别于短期的金融投资，FDI是一种长期的、持续性的投资行为，投资者通常有长期的经营规划和战略目标。2024年11月商务部等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中取消了以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，同时将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%，这降低了外资参与上市公司战略投资的门槛。FPI与FDI的区别FPI（foreign portfolio investment），即对外证券投资，是指一个企业向其他企业以购入债券、股票和其他有价证券的形式得到收益或者其他长远权利的投资行为，这种投资行为属于间接的投资行为。FPI有两种形式，分别是股票投资和债券投资。其中，股票投资是指投资者通过买入股份公司的股票从而成为这家公司的股东的投资行为；债券投资是指企业用现金来购买由企业、银行、政府和其他金融机构等发行的债券的一种投资行为。FPI的实现主要通过三条途径：第一条途径是在国内购买在本国的证交所上市的外国证券；第二条途径是在国内购买在本国的二级市场进行交易的外国证券；第三条途径是委托国内的证券公司在国外的证券市场上买外国的证券。1.绿地投资：外国投资者在中国从零开始新建企业或工厂，包括建设生产设施、研发中心或商业机构等。这种投资方式通常需要较长的建设周期（3-5年）。绿地投资的主要形式包括独资企业和合资企业。其核心优势在于：(1) 自主性强：投资者可自由选择生产规模、技术路线和经营策略，避免并购中的文化冲突。(2) 经济带动效应：能增加中国的生产能力、就业岗位和税收收入。(3) 技术溢出：可以引入先进技术和管理经验。然而，绿地投资也存在投资金额大、市场风险高等挑战。发展中国家常通过税收优惠吸引此类投资，以促进工业化进程。2.跨境并购：境外企业通过收购或合并境内企业的股权或资产，从而获得控制权的国际直接投资行为。这种方式的目的是快速进入新市场、获取技术或资源，并实现全球化布局。其核心优势在于：(1) 市场渗透速度快：可以直接利用目标企业的市场份额、销售网络和品牌。(2) 资源协同：获取核心技术、专利或供应链。(3) 融资便利：融资渠道多元化。但也面临着文化冲突、监管风险及高整合成本等挑战。3.利润再投资：境外投资者将在中国境内企业分得的利润直接用于境内增资、新建企业或股权收购等投资行为。其核心优势在于：(1) 政策优惠：符合条件者可享受暂不征收预提所得税的递延纳税政策。(2) 资本效率：避免利润汇出的资金周转成本，直接用于扩大生产或技术升级。(3) 战略协同：强化本地化运营。但需要注意合规风险和政策变更情况，确保符合外资准入、反洗钱等监管要求。(1) 跨境新设投资(非返程):境内企业通过新设方式在境外设立全资子公司，这是zui常见、简单的设立形式，资金流向为纯境外投资，不涉及通过境外特殊目的公司返程投资境内。(2) 跨境新设投资(返程):境内居民个人或机构通过境外特殊目的公司对境内投资设立企业。(3) 外方义务转股并购(跨境)设立:标的企业本来是一个内资企业中方尚未出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。(4) 外方实际转股并购(跨境)设立:标的企业本来是一个内资企业，中方已出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。(5) 外商直接投资企业以外汇资本金原币境内再投资设立:外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业，包括投资性和非投资性企业。(6) 外方境内人民币利润再投资设立：外方在境内投资所产生人民币利润用于境内再投资成立企业。四、中国外商直接投资的行业分布中国外商直接投资（FDI）的行业分布近年来呈现显著的结构性转型，服务业与高技术产业已成为核心支柱，而传统制造业比重持续收缩。服务业FDI占比近70%（数据来源于《中国外商投资报告2024》），涵盖金融、批发零售、科技研发及专业服务等领域，其中金融业因外资股权限制全面取消增长尤为突出。制造业则经历了深度调整，传统劳动密集型行业投资放缓，但高端制造领域如半导体、新能源装备和生物医药保持韧性，政策层面通过缩减负面清单（如取消汽车制造外资股比限制）进一步释放吸引力。区域开放政策也影响着行业布局，自贸试验区及海南自贸港在金融、电信等敏感领域实施更宽松的外资准入，成为服务业开放的试验田。但部分涉及国家安全与文化主权的行业（如稀土开采、新闻出版）仍保留严格限制。外资战略也同步转向“在中国，为中国”，从出口导向转为深耕内需市场，工业外资企业内销占比从50%升至70%以上(中金研究)。当前挑战集中于结构性矛盾：一方面离岸资本占比过高（超80%源于香港等中转地，含大量返程投资），可能虚增实际外资规模；另一方面地缘政治风险（如半导体技术管制）制约高技术领域投资活力。未来行业分布优化需依赖真实外资流入与高端产业链开放的协同突破，同时平衡安全与发展目标。2024年，外资规模加速下滑27.1%至8262.5亿元，其中制造业外资2212.1亿元，服务业5845.6亿元。2025年1月4月，中国外商直接投资同比下降10.9%，降至3208亿元。尽管总体下降，全国新设外商投资企业数量增长12.1%，达到18832家。按行业划分，制造业直接投资达840.6亿元，服务业投资总额为2312.5亿元，高科技产业吸引了967.1亿元外资。（数据来源于商务部）为了吸引更多外资，今年2月国务院发布的《2025年稳外资行动方案》中推出了一系列激励措施。 中国外商投资负面清单发展历程1. 起步阶段（2013-2015年）2013年：中国（上海）自由贸易试验区成立，首次引入“准入前国民待遇+负面清单”管理模式，发布《中国（上海）自由贸易试区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2013年）》，对负面清单外的外商投资由“审批制”改为“备案制”。2014-2015年：负面清单试点扩展至广东、天津、福建自贸区，并进一步缩减限制措施。2. 全国推广阶段（2016-2019年）2016年：《外商投资企业设立及变更案管理暂行办法》出台，备案制推广至全国，负面清单外的外资企业设立无需审批。2017年：首次以负面清单模式修订《外商投资产业指导目录》，全国范围内正式实施负面清单管理。2018年：首次独立发布《外商投资准入特别管理措（负面清单）》，清单条目由63条缩减至48条，放宽金融、汽车、能源等领域外资限制。2019年：负面清单进一步缩减至40条，取消石油、天然气勘探开发等限制。3. 法治化与深化开放阶段（2020-2024年）2020年：(1) 《外商投资法》及实施条例生效，立法确认“准入前国民待遇+负面清单”模式，取消备案制，改为“外商投资信息报告制度”。(2) 负面清单缩减至33条，金融、基础设施等领域进一步开放。2021年：负面清单条目减至31条，取消证券、寿险公司外资股比限制。2024年：(1) 全国外资准入负面清单限制措施由31条减至29条，删除了“出版物印刷须由中方控股”，以及“禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产”2个条目，制造业领域外资准入限制措施实现“清零”。(2) 在北京、上海、海南等地试点开放医疗（干细胞、基因治疗）、增值电信等领域。 五、FDI流程（以跨境新设为例） （一）FDI外汇登记办理主体：外商投资企业在领取营业执照后30日内。所需材料：(1) 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登业务申请表》（一）(2) 营业执照复印件（加盖公章）(3) 外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）(4) 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。登记成功后，银行向客户发放加盖银行业务章的业务登记凭证。（二）开立资本金账户开户银行：可选择异地开户，允许开立多个资本金账户。银行凭材料为客户开立外汇资本项目账户。所需材料：(1) 业务登记凭证(2) 资本项目信息系统打印的资本金流入控制信息表(3) 营业执照正本(4) 开户许可证(5) 法人身份证(6) 公司章程(7) 公章(8) 财务章(9) 法人章(10) 持股25%以上股东身份证复印件（如有）（三）资本金汇入及入账登记入账要求：(1) 银行需核对资本项目信息系统中的尚可流入金额，超限额需外汇局核准。(2) 投资人与缴款人不一致的需备注说明。所需材料：(1) 业务登记凭证(2) 控制信息表（由银行提供）(3) 《境内直接投资货币出资入登记申请表》（由企业提交）银行审核材料并办理货币出资入账登记，未办理货币出资入账登记的资金不得使用。（四）结汇使用1. 支付结汇：直接支付给交易对手，需提供合同、发票等真实性材料。所需材料：⑴《资本项目账户资金支付命令函》。⑵货币出资入账登记表（jin限外国投资者跨境汇入的资本金）。⑶本笔及上一笔结汇资金使用的真实性材料（本笔侧重交易真实性，如合同、发票；上一笔侧重审核支付使用的真实性，如银行回单、发票、银行对账单等）。⑷若涉及跨境支付，需要境外汇款申请书。办理流程：企业向银行提交上述材料，银行审核通过后，按照支付结汇原则，将外汇资金结汇后直接支付给交易对手，应在结汇当天划给收款人，如有合理原因无法当日完成的，蕞晚在结汇后5个工作日内完成。2. 意愿结汇：结汇至结汇待支付账户，后续使用时需补充用途证明。所需材料：⑴《资本项目账户资金支付命令函》。⑵货币出资入登记表（jin限于外国投资者跨境汇入的资本金）。注意：不得用于证券投资、非自用房地产或向非关联企业放贷（经营范围许可除外）。办理流程：企业向银行提交材料，银行审核通过后，将外汇资金结汇至结汇待支付账户。结汇待支付账户内的人民币资金可直接向交易对手支付，也可根据企业需求进行其他合规的支付操作。3. 资本项目收入支付便利化结汇适用条件：非金融企业（房地产企业、政府融资平台除外），稳定合法经营及无不良记录，货物贸易分类结果为A类（如有）。准备材料：(1) 《资本项目外汇收入支付便利化业务支付命令函》。(2) 货币出资入账登记表（仅xian于外国投资者跨境汇入的资本金）。办理流程：企业向银行提交材料，银行在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料，即可办理结汇及支付手续。资本项目收入的使用应遵循真实、自用原则：(1) 不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；(2) 除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；(3) 不得用于向非关联企业发放贷款；(4) 不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。（五）利润汇出前提条件(1) 弥补以前年度亏损。(2) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。所需材料：(1) 书面申请：向外汇指定银行提交规范的书面申请，详尽说明利润汇出的具体原因以及精que金额。(2) 利润分配决议文件：提供与本次利润汇出紧密相关的股东会或董事会所做出的利润分配决议，合伙制企业则需提交合伙人的利润分配决议。(3) 经审计的财务报表：提供经审计的财务报表，以确认其利润分配的真实性和jing确性。(4) 税务凭证材料：主管税务部门会要求企业出具相关税务凭证，如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，若按规定不需提供该表格，则可免提交。审核阶段(1) 银行审核：银行收到企业提交的利润汇出申请及相关材料后，会对材料的真实性、完整性和合规性进行审核，包括审核财务报表数据中利润来源的合理性和真实性，以及材料之间的逻辑关系是否能相互印证等。(2) 外汇登记复核：银行审核通过后，可能还需要在国家外汇管理局办理外汇登记复核，确保利润汇出符合国家外汇管理规定。汇出阶段完成上述审核流程后，企业利润汇出请求获批，利润可以通过银行渠道汇回外国投资者账户。（六）注销登记办理时机：清算公告期结束后、工商注销前。所需材料：(1) 书面申请，需附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。(2) 清算相关证明未完成市场监督管理部门注销：提交依《公司法》《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件。已完成公司登记注销：提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。(3) 税务证明：注销税务登记证明，无需办理的除外。(4) 清算审计报告：会计师事务所出具的清算审计报告（因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供），或经人民法院裁决的清算结果。办理流程提交申请：企业向注册地银行提交上述准备好的材料。银行审核：银行对提交的材料进行审核，包括材料的真实性、完整性以及是否符合相关规定等。完成注销：审核通过后，银行在资本项目信息系统中办理外商投资企业基本信息注销登记手续，打印相关业务办理凭证返还企业。如果实际操作中出现了先行办理营业执照注销的情况,外汇注销手续分两种情况处理:一是没有销毁企业公章的，可正常办理基本信息登记注销;二是已销毁企业印章的，应以全体股东名义或委派其中一名法人股东(受托股东)办理基本信息登记注销，留存材料应加盖全体股东公章(自然人股东签字)或受托股东印章,受托股东提供经公证的授权委托书。（七）FDI存量权益登记（FDI“多报合一”年报）外商投资企业应于每年1月1日-6月30日，通过国家企业信用信息公示系统报送FDI存量权益登记数据。具体步骤：(1) 登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），点击“企业信息填报”。(2) 选择登记机关所在地。一、外商直接投资概念2024年11月商务部等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中取消了以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，同时将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%，这降低了外资参与上市公司战略投资的门槛。FPI与FDI的区别FPI的实现主要通过三条途径：第一条途径是在国内购买在本国的证交所上市的外国证券；第二条途径是在国内购买在本国的二级市场进行交易的外国证券；第三条途径是委托国内的证券公司在国外的证券市场上买外国的证券。大主要型绿地投资的主要形式包括独资企业和合资企业。其核心优势在于：(1) 自主性强：投资者可自由选择生产规模、技术路线和经营策略，避免并购中的文化冲突。(2) 经济带动效应：能增加中国的生产能力、就业岗位和税收收入。(3) 技术溢出：可以引入先进技术和管理经验。(1) 市场渗透速度快：可以直接利用目标企业的市场份额、销售网络和品牌。(2) 资源协同：获取核心技术、专利或供应链。(3) 融资便利：融资渠道多元化。但也面临着文化冲突、监管风险及高整合成本等挑战。(1) 政策优惠：符合条件者可享受暂不征收预提所得税的递延纳税政策。(2) 资本效率：避免利润汇出的资金周转成本，直接用于扩大生产或技术升级。(3) 战略协同：强化本地化运营。但需要注意合规风险和政策变更情况，确保符合外资准入、反洗钱等监管要求。(1) 跨境新设投资(非返程):境内企业通过新设方式在境外设立全资子公司，这是常见、简单的设立形式，资金流向为纯境外投资，不涉及通过境外特殊目的公司返程投资境内。(2) 跨境新设投资(返程):境内居民个人或机构通过境外特殊目的公司对境内投资设立企业。(6) 外方境内人民币利润再投资设立：外方在境内投资所产生人民币利润用于境内再投资成立企业。中国外商直接投资的行业分布为了吸引更多外资，今年2月国务院发布的《2025年稳外资行动方案》中推出了一系列激励措施。中国外商投资负面清单发展历程1. 起步阶段（2013-2015年）2014-2015年：负面清单试点扩展至广东、天津、福建自贸区，并进一步缩减限制措施。2. 全国推广阶段（2016-2019年）2017年：首次以负面清单模式修订《外商投资产业指导目录》，全国范围内正式实施负面清单管理。2019年：负面清单进一步缩减至40条，取消石油、天然气勘探开发等限制。3. 法治化与深化开放阶段（2020-2024年）2020年：(2) 负面清单缩减至33条，金融、基础设施等领域进一步开放。2021年：负面清单条目减至31条，取消证券、寿险公司外资股比限制。2024年：(2) 在北京、上海、海南等地试点开放医疗（干细胞、基因治疗）、增值电信等领域（一）FDI外汇登记办理主体：外商投资企业在领取营业执照后30日内。所需材料：(1) 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登业务申请表》（一）(2) 营业执照复印件（加盖公章）(4) 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。登记成功后，银行向客户发放加盖银行业务章的业务登记凭证。（二）开立资本金账户开户银行：可选择异地开户，允许开立多个资本金账户。银行凭材料为客户开立外汇资本项目账户。所需材料：(1) 业务登记凭证(2) 资本项目信息系统打印的资本金流入控制信息表(3) 营业执照正本(4) 开户许可证(5) 法人身份证(6) 公司章程(7) 公章(8) 财务章(9) 法人章(10) 持股25%以上股东身份证复印件（如有）（三）资本金汇入及入账登记入账要求：(1) 银行需核对资本项目信息系统中的尚可流入金额，超限额需外汇局核准。(2) 投资人与缴款人不一致的需备注说明。所需材料：(1) 业务登记凭证(2) 控制信息表（由银行提供）(3) 《境内直接投资货币出资入登记申请表》（由企业提交）银行审核材料并办理货币出资入账登记，未办理货币出资入账登记的资金不得使用。（四）结汇使用1. 支付结汇：直接支付给交易对手，需提供合同、发票等真实性材料。所需材料：⑴《资本项目账户资金支付命令函》。⑵货币出资入账登记表（仅xian外国投资者跨境汇入的资本金）。⑷若涉及跨境支付，需要境外汇款申请书。办理流程：企业向银行提交上述材料，银行审核通过后，按照支付结汇原则，将外汇资金结汇后直接支付给交易对手，应在结汇当天划给收款人，如有合理原因无法当日完成的，最晚在结汇后5个工作日内完成。2. 意愿结汇：结汇至结汇待支付账户，后续使用时需补充用途证明。所需材料：⑴《资本项目账户资金支付命令函》。⑵货币出资入登记表（仅xian于外国投资者跨境汇入的资本金）。注意：不得用于证券投资、非自用房地产或向非关联企业放贷（经营范围许可除外）。3. 资本项目收入支付便利化结汇准备材料：(1) 《资本项目外汇收入支付便利化业务支付命令函》。(2) 货币出资入账登记表（仅xian于外国投资者跨境汇入的资本金）。资本项目收入的使用应遵循真实、自用原则：(1) 不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；(3) 不得用于向非关联企业发放贷款；(4) 不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。（五）利润汇出前提条件(1) 弥补以前年度亏损。所需材料：(1) 书面申请：向外汇指定银行提交规范的书面申请，详尽说明利润汇出的具体原因以及jing确金额。(3) 经审计的财务报表：提供经审计的财务报表，以确认其利润分配的真实性和精que性。审核阶段汇出阶段完成上述审核流程后，企业利润汇出请求获批，利润可以通过银行渠道汇回外国投资者账户。（六）注销登记办理时机：清算公告期结束后、工商注销前。所需材料：(1) 书面申请，需附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。(2) 清算相关证明已完成公司登记注销：提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。(3) 税务证明：注销税务登记证明，无需办理的除外。办理流程提交申请：企业向注册地银行提交上述准备好的材料。银行审核：银行对提交的材料进行审核，包括材料的真实性、完整性以及是否符合相关规定等。（七）FDI存量权益登记（FDI“多报合一”年报）外商投资企业应于每年1月1日-6月30日，通过国家企业信用信息公示系统报送FDI存量权益登记数据。具体步骤：(1) 登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），点击“企业信息填报”。(2) 选择登记机关所在地。(3) 选择通过“电子营业执照登录”或“企业联络员登录”。若首次进行【企业公示信息填报】，需先【市场监管联络员注册】；若注册信息发生变化，需【市场监管联络员变更】。(4) 点击“公示系统‘多报合一’年报填报”→“年度报告填写”，填报年度为上一年度。(5) 逐一填报各项信息，完成“外商投资基本情况”等相关模块的填报，确保数据真实、准确。市场监督管理部门收到报告信息后会定期将年报数据共享至商务部，商务部按原渠道将年报数据共享至外汇局资本项目信息管理系统存量权益登记模块。(4) 点击“公示系统‘多报合一’年报填报”→“年度报告填写”，填报年度为上一年度。(5) 逐一填报各项信息，完成“外商投资基本情况”等相关模块的填报，确保数据真实、准确。境外投资备案登记环节繁琐且政策严谨，企业需充分了解流程、材料及政策要点。腾创国际以专业的视角和深入的实操经验，致力于为客户提供一站式ODI备案解决方案，助力企业稳健成长，顺利完成境外投资的合规之路，我们期待与您携手共创海外投资。