去年很多老板找我了解ODI备案，很多老板一听到“企业出海”，第一反应就是“得去办个备案”。
但具体办哪个？ODI还是37号文？不少老板自己个人在香港成立公司，也误以为是ODI备案，这个时候才意识到自己可能从一开始就走错了路。
今天我讲清楚ODI和37号文的区别，我主要从3个层面来讲。
第一层：这不是“二选一”，而是“两条轨道”
简单来说：
ODI备案，是企业（法人）对外投资的“通行证”。
37号文登记，是个人（自然人）通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资的“身份证”。
它们服务于完全不同的主体和目的，但常常在同一个出海项目里“碰头”。
一个典型的场景是：你的公司（境内企业）计划去越南设厂，同时你作为创始人，也想通过搭建的境外架构（比如开曼公司）未来实现股权融资或上市。这时候，你需要同时启动两条线：
1.公司层面，为越南工厂这个投资项目，办理ODI备案。
2.个人层面，为你持有开曼公司股权，办理37号文登记。
3.把这两者混为一谈，是很多出海项目在第一步就埋下合规隐患的根源。
第二层：拆解核心差异——用上市公司的“作业”来对照
我们直接看规则和案例，避免空谈。
1.适用主体：法人 vs. 自然人
这是蕞根本的区别。
ODI：适用主体是 境内非金融企业。根据《企业境外投资管理办法》（发改委11号令），境内企业通过新设、并购等方式，获得境外企业的所有权、控制权、经营管理权等，就需要办理。
37号文：适用主体是 境内居民个人。依据是国家外汇管理局汇发〔2014〕37号文，针对的是境内个人以其境内资产或权益，到境外设立或控制SPV进行投融资的行为。
案例佐证：查看任何一家搭建了红筹架构赴港上市公司的招股书，在“历史、重组及公司架构”章节，你一定会同时看到这两部分的描述：境内运营实体的ODI备案情况，以及创始人、高管、员工持股平台（如为境内居民）的37号文登记情况。两者缺一不可。
1.监管目的：管“项目” vs. 管“身份”
ODI：发改委和商务部关注的是 投资项目本身 的真实性、合规性。钱出去干什么？是不是真实的实业投资？是否符合国家产业政策？它管的是“资金用途”。
37号文：外管局（现在通过银行办理）关注的是 个人跨境持股的合法性。你作为中国税收居民，在境外设立了公司、拿了股权，这个行为本身需要在外汇层面登记备案，以便未来你的股权转让、分红、减资等资金能 合规地回流。它管的是“个人身份和权益”。
一个常见的误解：老板认为用自己的香港公司投资海外项目，就不用办ODI了。错。如果这个香港公司的资金蕞终来源是境内（无论是企业利润还是个人出资），且你作为境内居民控制了这家香港公司，那么这笔投资很可能仍被视同境内主体投资，需要办理ODI。否则，未来利润想分回来，没有ODI备案凭证，银行不会给你结汇入境。
1.资金流向：出 vs. 进
ODI：核心是解决 投资资金合规出境 的问题。没有ODI备案，公司的钱理论上无法通过银行合法汇出进行境外投资。
37号文：核心是打通 投融资所得资金合规回流 的通道。没有37号文登记，个人在境外SPV卖老股变现、获得分红，这些钱很难合法地回到你个人的境内账户。
数据视角：你可以去翻看一些跨境投资案例的公告。当一家上市公司公告其境外子公司进行利润分配时，会明确说明“本次利润分配资金汇回境内，需遵守相关外汇管理规定”。这里的“规定”，对境内企业股东而言，指的就是其ODI备案文件是资金回流的依据；对境内个人股东而言，指的就是其37号文登记凭证。
1.
架构位置：在“主干” vs. 在“枝干”
2.
以zui常见的红筹架构为例：
37号文登记，解决的是zui顶层的 个人股东权益 问题。
ODI备案，解决的是中间层的 企业投资路径 问题（境内运营公司到香港公司）。 它们在同一架构的不同层级上发挥作用。
第三层：实战清单——你现在就该核对的事
如果你正在规划或已经开始了出海业务，请立刻对照这份清单：
关于ODI备案，问自己：
我的境内公司，是否直接或通过境外子公司，在海外新设或收购了公司？
这个海外项目是真实的实业投资（建厂、研发、营销）吗？还是纯粹的财务投资或壳公司？（注意：ODI主要支持实业投资）
我是否已经向发改委和商务部（或地方版）提交了申请报告或备案表？
银行是否已经凭《企业境外投资证书》为我办理了资金汇出？
我是否每年按时完成了境外投资存量权益登记？（每年6月30日前）
关于37号文登记，问自己：
我（或我的高管、员工）是否以个人名义，在境外（如BVI、开曼）设立了公司或作为股东？
设立这个境外公司的目的，是否为了融资、上市或持有境内权益（返程投资）？
我是否在 出资或取得境外股权之前，通过境内权益公司所在地的银行办理了37号文初始登记？（事后补办难度极大）
如果我的境外股权结构（如持股比例、境内公司信息）发生变更，我是否在变更发生后及时办理了变更登记？（通常要求15个工作日内）
我是否清楚，未来我通过这个境外公司获得分红或转让股权所得，需要凭37号文登记凭证才能将资金调回境内？
蕞后，一个反共识的提醒：
很多中介会把ODI和37号文包装成“包装上市的必要成本”。但从财务BP和本量利视角看，它们的本质是 合规成本，而且是 沉没成本。你投入的时间和金钱，买来的是未来资金自由流动的“期权”。 这个“期权”的价值在于：当你的境外项目产生利润，或者有投资人想收购你的股权时，你能合法地把钱拿回来。没有它，所有纸面富贵都无法落地为真实的现金流。
别等到投资人签了TS（投资意向书），或者公司要分红时，才想起来这条路没铺。那时，你要补的不仅是材料，还有时间窗口和可能错失的机会。
境外投资备案登记环节繁琐且政策严谨，企业需充分了解流程、材料及政策要点。腾创国际以专业的视角和深入的实操经验，致力于为客户提供一站式ODI备案解决方案，助力企业稳健成长，顺利完成境外投资的合规之路，我们期待与您携手共创海外投资。