2026 年私募基金公司注册以《私募投资基金登记备案办法》为核心法规，需同时满足工商注册、中基协登记、地方监管三重要求，核心是主体资本、人员资质、名称场所、制度治理、备案材料五大法定条件，叠加穿透核查、资金溯源、全职在岗等新规实操标准，任一环节不达标将直接导致登记失败中国证券投资基金业协会。以下是分模块的详细解析。
一、主体与资本：法定底线与实操标准1. 法定条件（红线不可碰）| 项目 | 法定要求 | 新规补充 |
|---|---|---|
| 组织形式 | 境内公司或合伙企业，禁止个人独资中国证券投资基金业协会 | 外资股东需穿透合规，架构简明（≤3 层） |
| 实缴资本 | ≥1000 万元货币资本，创投类另有规定中国证券投资基金业协会 | 证券类建议≥2000 万元，股权类建议≥3000 万元，严禁代持 / 过桥资金 |
| 资金来源 | 合法可追溯，提供验资报告与出资能力证明 | AMBERS 系统实时核验实缴，缺额直接卡壳预审 |
| 股东 / 实控人 | 无重大违法与失信记录，控股股东 / 实控人有对应金融 / 投资经验中国证券投资基金业协会 | 自然人提供近 3 年流水 + 完税证明，法人提供审计报告，穿透核查 |
| 持股绑定 | 法定代表人、投资负责人等合计持股 / 份额，部分地区要求合计实缴≥实缴资本 20% | 核心人员与公司利益绑定，避免股权频繁变更 |
实缴资金需为自有货币，留存公司账户至少 6 个月，防止抽逃；提供验资报告与银行流水，证明资金来源合法。
股权架构设计简明，避免跨境多层嵌套，穿透核查≤3 层，确保股东 / 实控人无不良记录。
控股股东 / 实控人需具备对应行业经验，提供过往从业证明与业绩材料，证明专业能力。
二、核心人员：备案核心与新规严审1. 法定条件（硬性指标）| 岗位 | 法定要求 | 新规强调 |
|---|---|---|
| 全职团队 | ≥5 人，专职占比≥80% 且均缴社保；证券类过科目一 + 二，股权 / 创投类过科目一 + 三中国证券投资基金业协会 | 禁止挂靠，提供劳动合同、社保与工资流水，证明全职在岗 |
| 必备高管 | 法定代表人、投资负责人、合规风控负责人持基金从业资格，无不良记录；投资与风控不得兼任中国证券投资基金业协会 | 高管需在中基协从业人员系统备案，追溯前 3 家雇主履历 |
| 经验与业绩 | 投资负责人：证券类需 3 年以上投资管理经验 + 2 年可追溯业绩（单只产品≥1000 万元）；股权类需 3 年以上相关经验 + 主导 2 起以上项目（累计≥1000 万元） | 投资策略需匹配过往从业经验，“挂名高管” 彻底行不通 |
| 任职稳定 | 核心高管不得挂名，需提供劳动合同、社保、工资流水，避免 1 年内多次变更任职机构 | 确保岗位权责清晰，决策与操作可追溯 |
提前招聘≥5 名全职员工，核心高管提前备考基金从业资格，投资负责人准备业绩证明（证券类提供产品净值、持仓记录；股权类提供投决文件、退出证明）。
为所有全职员工缴纳社保，签订正式劳动合同，留存工资流水，证明全职在岗，避免挂靠。
投资与风控岗位严格分离，确保内部制衡，合规风控负责人独立履职。
三、名称、经营范围与场所：合规标识与新规细化1. 法定条件（规范标准）| 项目 | 法定要求 | 新规补充 |
|---|---|---|
| 名称 | 含 “私募基金管理”“投资管理”“资产管理” 等字样，无误导性表述中国证券投资基金业协会 | 符合《企业名称申报指引（2025 年版）》，避免与已登记机构重名或近似 |
| 经营范围 | 明确 “私募投资基金管理”，证券类标注 “私募证券投资基金管理”，剔除禁止业务 | 遵循专业化运营原则，不得兼营无关或冲突业务 |
| 经营场所 | 固定合规场所，与注册地一致或有合规分支机构，独立投研与风控区域中国证券投资基金业协会 | 禁止住宅与共享空间，提供租赁协议 + 产权证明，办公设备齐全 |
核名阶段准备 3-5 个合规名称，含 “私募基金管理” 等字样，提前查重。
经营范围仅含私募相关业务，剔除放贷、公开募集、金融衍生品交易等禁止内容。
租赁固定合规办公场所，划分独立投研、风控区域，提供租赁协议与产权证明，确保地址真实有效。
四、内部治理与制度：合规核心与新规升级1. 法定条件（治理底线）| 项目 | 法定要求 | 新规重点 |
|---|---|---|
| 治理结构 | 健全股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事），投决、合规、运营部门独立中国证券投资基金业协会 | 权责划分清晰，决策与操作可追溯 |
| 核心制度 | 覆盖合规管理、风险控制、利益冲突防范、投资者适当性、信息披露、关联交易管理等中国证券投资基金业协会 | 制度需可执行、可追溯，避免照搬模板 |
| 利益冲突防范 | 建立关联交易、内幕交易、利益输送防控机制中国证券投资基金业协会 | 梳理关联方清单，建立关联交易审批流程 |
结合业务类型制定个性化制度，确保覆盖募资 - 投资 - 管理 - 退出全流程，留存制度执行记录。
建立健全投决、合规、运营部门，明确岗位职责，确保投资与风控独立决策。
梳理关联方清单，建立关联交易审批流程，防范内幕交易与利益输送。
五、备案材料与申报：审核关键与新规流程1. 法定材料（必备清单）| 材料 | 法定要求 | 新规细化 |
|---|---|---|
| 登记备案 | 工商注册后在 AMBERS 系统申请管理人登记，提交机构 / 人员信息、资本证明、制度文件、法律意见书等 | 如实填报信息，上传穿透材料，确保数据真实准确 |
| 法律意见书 | 由合规律所出具，证明主体合规、出资真实、人员达标、制度健全、无重大违法 | 无保留意见，覆盖合规要点，律师需尽职调查 |
| 穿透材料 | 股东 / 实控人背景调查、高管资质证明、社保记录、验资报告、出资能力证明 | 穿透核查资金来源与股东背景，避免跨境多层嵌套 |
按 AMBERS 系统要求整理材料，包括工商内档、验资报告、高管资质、社保记录、场所证明、制度文件等。
聘请合规律所开展尽职调查，确保法律意见书无保留意见，覆盖合规要点。
系统填报信息真实准确，上传穿透材料，后续跟进审核进度，及时补充材料。
六、高频失败点与避坑方案（新规重点）| 失败点 | 风险后果 | 避坑方案 |
|---|---|---|
| 实缴资本不足 / 非货币出资 | 备案驳回 | 确保≥1000 万元货币实缴，提供验资报告，杜绝代持与过桥资金 |
| 高管挂名 / 兼职 / 资质缺失 | 备案失败，后续被处罚 | 核心岗位全职在岗，提供社保、工资流水，确保资质齐全，投资与风控不兼任 |
| 名称 / 经营范围错配 | 工商注册受阻，备案驳回 | 严格按规定命名，经营范围仅含私募相关业务，剔除禁止内容 |
| 办公场所不合规 | 现场核查不通过 | 使用固定合规地址，提供租赁协议与产权证明，独立投研与风控区域 |
| 制度缺失 / 未执行 | 备案驳回，持续合规风险 | 制定全流程制度并有效执行，留存制度执行记录，通过法律意见书验证 |
实缴资本≥1000 万元，来源合法可追溯，无代持 / 过桥资金。
全职团队≥5 人，核心高管持基金从业资格，投资负责人经验与业绩达标。
名称与经营范围合规，经营场所固定独立，无共享 / 住宅地址。
制度健全并执行，治理结构清晰，利益冲突防控到位。
备案材料真实完整，法律意见书合规，穿透核查无问题。