合规成立私募基金公司｜核心条件全掌握（2026 新规版）
合规成立私募基金公司，核心是紧扣中基协登记备案法定要求+2026 年穿透核查 / 全职在岗 / 资金溯源新规，把主体资本、人员资质、场所范围、治理制度、备案材料五大核心条件落地，任一环节不合规都会直接导致登记失败，后续更无合规运营基础。以下是全维度核心条件梳理，兼顾法定红线与实操落地，易懂好执行。
一、主体与资本：合规根基，一票否决（资金真实是核心）
这是成立的基础门槛，2026 年中基协对实缴资本、资金来源的核验升级，代持、过桥资金、架构嵌套均为严打红线，无任何变通空间。
| 核心维度 | 法定硬性要求 | 实操落地标准 |
|---|---|---|
| 组织形式 | 境内依法设立有限责任公司（主流） 或合伙企业，禁止个人独资；外资股东需符合金融准入政策 | 优先选公司制，架构简单易备案，外资股东需提前做穿透合规核查 |
| 实缴资本 | 货币实缴≥1000 万元（创投类管理人按特殊规定）；证券类建议≥2000 万元，股权类建议≥3000 万元 | 需提供验资报告 + 银行流水，资金留存公司基本户≥6 个月，杜绝抽逃；严禁非货币出资、代持、过桥资金 |
| 股东 / 实控人 | 无重大违法违规、失信记录；控股股东 / 实控人需具备金融 / 投资管理相关经验；架构清晰，穿透核查≤3 层 | 自然人股东提供近 3 年银行流水 + 完税证明，法人股东提供近 1 年审计报告；实控人需提供从业 / 业绩证明，证明专业能力 |
| 利益绑定 | 核心高管（法定代表人 + 投资负责人 + 风控负责人）合计持股 / 实缴份额，部分地区要求≥公司实缴资本 20% | 避免股权过度分散，核心人员与公司利益深度绑定，备案后 1 年内禁止频繁变更股权 |
二、核心人员：备案核心，全职在岗是铁律（严禁挂名 / 兼职）
人员是中基协审核的重中之重，2026 年新规彻底杜绝 “挂名高管”，对从业资质、经验业绩、社保流水的核验做到全链路追溯，投资与风控岗位分离为法定红线。
1. 基础团队要求
全职员工 **≥5 人 **，专职占比≥80%，所有人员均需缴纳社保 + 签订正式劳动合同，提供工资流水证明全职在岗；
从业资质：证券类管理人员工需通过基金从业科目一 + 二，股权 / 创投类需通过科目一 + 三，资质录入中基协从业人员系统。
2. 核心高管硬性要求（缺一不可，禁止兼任）
| 核心岗位 | 法定要求 + 实操标准 |
|---|---|
| 法定代表人 | 持基金从业资格，无不良记录；建议具备 3 年以上金融 / 投资管理经验，与公司投资策略匹配 |
| 投资负责人 | 持基金从业资格 +3 年以上相关投资管理经验；证券类：需提供 2 年可追溯业绩（单只产品规模≥1000 万元，含净值、持仓、交易记录）；股权类：需主导 2 起以上投资项目（累计规模≥1000 万元，含尽调、投决、退出 / 投后材料） |
| 合规风控负责人 | 持基金从业资格，具备风控 / 合规相关经验；独立履职，禁止与投资、运营岗位兼任；需制定完整风控体系，留存工作记录 |
3. 任职稳定要求
核心高管近 1 年内无多次变更任职机构记录，需追溯前 3 家雇主履历，证明从业经验的连续性与专业性；禁止高管在其他金融机构兼职，杜绝 “空壳履职”。
三、名称、经营范围、经营场所：合规标识，边界清晰（专业化运营）
名称与经营范围需严格遵循中基协规范，经营场所为现场核查重点，2026 年对共享空间、住宅地址、虚拟地址零容忍，确保注册地与实际经营地一致。
| 核心维度 | 法定合规要求 | 实操避坑要点 |
|---|---|---|
| 公司名称 | 必须含 **“私募基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”** 等字样；无误导性表述，不与已登记机构重名 / 近似 | 提前准备 3-5 个名称核名，按《企业名称申报指引（2025 版）》规范，避免含 “金融”“基金销售” 等违规字样 |
| 经营范围 | 仅保留私募相关业务，明确标注：证券类：私募证券投资基金管理；股权 / 创投类：私募投资基金管理；彻底剔除放贷、公开募集、金融衍生品交易、P2P、理财等禁止业务 | 遵循 “专业化运营”，不兼营任何无关业务，经营范围与工商备案、中基协登记保持一致 |
| 经营场所 | 固定合规商业地址，配备独立办公设备；划分独立投研区域 + 风控合规区域；提供租赁协议（租期≥1 年）+ 房屋产权证明 | 禁止住宅、共享工位、虚拟地址；办公场所需能配合中基协 / 地方监管现场核查，留存办公环境照片、设备清单 |
四、内部治理与制度：风控底线，可执行、可追溯（拒绝模板化）
2026 年新规不再认可 “模板化制度”，要求制度贴合公司业务类型、可落地执行、全流程留痕，治理结构清晰，形成有效的内部制衡机制，这是持续合规运营的核心。
1. 治理结构要求
健全股东会 / 合伙人会议、董事会（执行董事）、监事会（监事） 决策机制；独立设置投资决策部、合规风控部、运营管理部，部门权责划分清晰，无岗位重叠，所有决策流程留存书面记录（投决会决议、风控审核意见等）。
2. 必备核心制度（覆盖募资 - 投资 - 管理 - 退出全流程）
制度需结合自身业务类型定制，明确操作流程与责任主体，严禁照搬通用模板，必备制度清单：
合规管理制度、风险控制制度；
利益冲突防范制度、关联交易管理制度；
投资者适当性管理制度、信息披露制度；
投资决策制度、基金运营管理制度；
员工行为准则、竞业禁止制度。
3. 利益冲突防控（重点审核项）
梳理公司及核心人员关联方清单，建立关联交易事前审批、事中监控、事后披露机制；严禁基金财产与公司自有财产混同，严禁内幕交易、利益输送，所有交易操作可追溯。
五、备案材料：审核关键，真实完整无遗漏（法律意见书是核心）
工商注册完成后，需在中基协 AMBERS 系统提交管理人登记申请，材料真实、完整、一致是基本要求，合规律所出具的法律意见书为审核核心，无保留意见是备案基础，2026 年对穿透材料的要求进一步细化。
1. 必备备案材料清单（按优先级排序）
工商注册全套文件（营业执照、公司章程 / 合伙协议、股东名册、实缴资本验资报告）；
股东 / 实控人穿透材料（背景调查、出资能力证明、无违法违规承诺）；
核心人员材料（从业资格证明、履历、业绩材料、社保 / 工资流水、劳动合同）；
经营场所材料（租赁协议、产权证明、办公环境照片）；
内部治理与制度文件（制度文本、部门设置、岗位职责、决策流程记录）；
律师事务所出具的无保留意见法律意见书（核心材料，覆盖所有合规维度）；
公司无违法违规承诺、核心人员履职承诺等其他补充材料。
2. 备案实操要点
系统填报信息需与纸质材料、法律意见书完全一致，无数据矛盾、信息遗漏；
穿透材料需追溯至最终自然人 / 国有控股企业，无跨境多层嵌套、规避监管的架构；
法律意见书需由具备私募基金服务经验的律所出具，律师完成实地尽职调查，杜绝形式化出具。
六、六大合规红线：juedui禁止，触碰即备案失败
实缴资本不足、资金来源不明，使用代持 / 过桥资金、非货币出资；
核心高管挂名 / 兼职、无从业资质、业绩造假，投资与风控岗位兼任；
名称 / 经营范围不合规，兼营禁止业务，使用住宅 / 虚拟 / 共享办公地址；
股权架构复杂、多层嵌套，股东 / 实控人有重大违法违规 / 失信记录；
制度模板化、无执行记录，治理结构混乱，无利益冲突防控机制；
备案材料虚假、遗漏，法律意见书有保留意见，刻意规避穿透核查。
七、合规落地快速自查清单（立即可用）
✅ 货币实缴≥1000 万元，有验资报告 + 流水，资金来源合法可追溯，无代持 / 过桥✅ 全职团队≥5 人，全员持对应基金从业资格，社保 / 流水齐全，全职在岗✅ 核心高管（法代 + 投资 + 风控）资质齐全、经验业绩达标，岗位严格分离✅ 名称 / 经营范围合规，经营场所为固定商业地址，有独立投研 / 风控区域✅ 内部制度贴合业务、可执行，治理结构清晰，利益冲突防控机制完善✅ 备案材料真实完整，法律意见书为无保留意见，穿透核查无问题✅ 股东 / 实控人无不良记录，架构清晰，核心人员与公司利益绑定