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外商直接投资（FDI）备案是什么？
外商直接投资备案（FDI）是指境外投资者在华设立企业、并购境内企业、进行股权变更或增减资等投资活动时，需依照中国外商投资管理规定，向商务、市场监管、外汇等部门办理的登记备案手续，以确保投资活动合法合规。
特别提示：
根据内地法律，香港、澳门企业虽属中国主权范畴，但在投资活动中视为境外主体，其投资行为需按外商投资流程办理备案。
02
为什么必须办理 FDI 备案？
1政策要求：负面清单管理的核心环节
中国对外商投资实行 “准入前国民待遇 + 负面清单” 管理制度，境外投资者需通过备案确认投资领域是否符合负面清单要求，确保投资活动符合国家经济安全与产业政策。
2合规底线：规避法律风险的必要步骤
未经备案的投资行为可能面临行政处罚、投资款无法结汇、股权无法变更等后果，直接影响企业运营与资金流动。
3风险防控：动态适应政策变化
通过备案流程，企业可及时了解蕞新外资政策（如行业准入放宽、税收优惠等），提前规避政策变动带来的合规风险。
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哪些情形需要办理 FDI 备案？
FDI 备案适用于以下外商投资场景：
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企业设立
中外合资企业（共同出资、共担风险）
中外合作企业（按合同约定分配权益）
外商独资企业（境外主体全资控股）
外商投资合伙企业（含境外合伙人）
02
资本运作
境外投资者并购境内企业股权或资产，取得控制权
外商投资企业增资、减资、利润再投资
03
重大变更
股权结构调整（如跨境股权转让）
经营范围涉及负面清单调整
企业类型变更（如合资转独资）
04
FDI 备案需要哪些材料？
基础材料清单：
1.企业注册文件
公司章程（需明确股东出资比例、治理结构等）
投资协议或股权转让协议（含交易对价、支付方式等条款）
2.主体资格证明
境外股东：注册登记证明（如香港公司 BR 商业登记证），需经当地公证及中国委托公证人认证
境内股东：营业执照复印件、自然人身份证复印件
3.资信证明
境外投资者近一年审计报告或银行资信证明（证明资金实力与合规性）
4.其他文件
涉及特殊行业（如环保、消防）的审批文件
并购境内企业需提供资产评估报告、职工安置方案
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FDI备案办理流程
01
企业名称预先核准
向工商行政主管部门申请企业名称预先核准。
02
设立外商投资企业审批
向商务部门提交设立外商投资企业的申请，并获取批准文件。
03
领取营业执照
凭商务部门的批准文件，向工商行政主管部门申请领取营业执照。
04
税务登记
向税务机关申请税务登记，获取税务登记证。
05
外汇业务登记
向银行提交外汇业务登记申请，进行外汇账户的开立。
06
账户开立
在银行开立外汇资本金账户，用于接收境外投资款。
07
资本金入账
将境外投资款汇入外汇资本金账户，并进行入账登记。
08
资本金使用
按照外汇管理规定，使用外汇资本金账户中的资金。
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年度报告
外商投资企业每年需要向相关部门提交年度报告，包括企业的基本情况、投资情况、经营情况等。
变更与注销：若外商投资企业发生投资者、投资金额、经营范围、股权结构等变更，或决定终止经营，需要向相关部门提交变更或注销申请。
06
FDI 专户：资金管理的核心环节1
专户用途
FDI 专户（外汇资本金账户）是境外投资款入境的唯一合法渠道，用于独立核算资金流入流出，确保资金合规使用。
开户材料与流程
材料：备案回执、营业执照、公司章程、法人身份证明、银行要求的其他文件（如公章、财务章）
流程：准备材料 → 提交银行审核 → 外汇局系统登记 → 开立账户 → 资金入账申报 → 按规定使用资金
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资金使用规范
禁止行为：
✘ 直接或间接用于证券投资（如购买股票、理财）
✘ 非房地产企业用于住宅类购房
✘ 未经批准向非关联企业贷款
合规用途：
✓ 日常经营支出（工资、采购、租金等）
✓ 设备采购、研发投入等资本性支出
✓ 经备案的境内再投资项目
07
给企业家的建议
1
提前规划合规路径
投资前核查《外商投资准入负面清单》，确认投资领域是否受限，避免因行业准入问题导致备案失败。
2
材料准备精细化
境外文件需提前办理公证认证，涉及跨境并购的需做好法律尽职调查，确保材料完整合规。
境外投资备案登记环节繁琐且政策严谨，企业需充分了解流程、材料及政策要点。腾创国际以专业的视角和深入的实操经验，致力于为客户提供一站式ODI备案解决方案，助力企业稳健成长，顺利完成境外投资的合规之路，我们期待与您携手共创海外投资。