2026 新规下私募基金公司注册，核心是 “穿透核验 + 全职团队 + 资金真实 + 专业化运营”，以下从条件拆解、落地流程、三类私募差异、合规避坑四个维度给出可直接落地的实操方案，附自查清单与材料模板指引。
一、核心条件拆解（新规硬约束 + 实操要点）
（一）主体与资本：实缴与穿透双达标，资金来源可追溯
| 条件项 | 新规要求 | 落地要点 |
|---|---|---|
| 组织形式 | 境内公司 / 合伙企业（禁止个人独资） | 优先选有限公司，股权架构清晰，便于穿透核查 |
| 实缴资本 | 货币实缴≥1000 万（创投类从特殊规定），证券类建议≥2000 万，股权类≥3000 万 | AMBER 系统实时核验，资金留存基本户≥6 个月，提供验资报告 + 银行流水，杜绝代持 / 过桥 / 非货币出资 |
| 股东 / 实控人 | 无重大违法 / 失信，穿透≤3 层；自然人实控人 5 年以上经验，法人实控人满 5 年或有 5 年以上经验 | 提供穿透图 + 出资能力证明（自然人近 3 年流水 / 完税，法人审计报告），外资股东需监管许可 + 合规承诺 |
| 利益绑定 | 核心高管（法代 + 投资 + 风控）合计持股 / 实缴，部分地区≥实缴 20% | 备案后 1 年内禁频繁变更股权，出具锁定承诺，避免代持 |
（二）核心人员：全职在岗 + 资质业绩双硬，岗位分离无挂名
| 条件项 | 新规要求 | 落地要点 |
|---|---|---|
| 团队规模 | 全职≥5 人，专职占比≥80%，全员社保 + 劳动合同 + 工资流水 | 提前 3 个月搭建团队，资质录入中基协系统，避免兼职 / 挂靠 |
| 核心高管 | 岗位分离（投资与风控禁止兼任）；证券类过科目一 + 二，股权 / 创投类过科目一 + 三 | 投资负责人：证券类 2 年可追溯业绩（单只≥1000 万），股权类主导 2 起以上项目（累计≥1000 万）；风控负责人提供独立履职记录 |
| 任职稳定 | 近 1 年内无多次变更，追溯前 3 家雇主履历，禁止金融机构兼职 | 提供社保 / 工资流水证明全职，避免任职频繁变动影响备案 |
（三）名称、经营范围与场所：专业化运营，地址合规无混用
| 条件项 | 新规要求 | 落地要点 |
|---|---|---|
| 名称 | 含 “私募基金管理”“投资管理” 等，无误导表述 | 备 3-5 个核名，避开 “金融”“基金销售” 等违规字样，名称与业务匹配 |
| 经营范围 | 仅保留私募相关，剔除放贷 / 公开募集等禁止业务 | 工商与中基协登记一致，经营范围 “瘦身”，避免兼营无关业务 |
| 经营场所 | 固定商业地址，注册地与实际经营地一致，独立投研 / 风控区域 | 提供租赁协议 + 产权证明 + 办公照片，禁止共享 / 住宅 / 虚拟地址 |
（四）内部治理与备案材料：制度可执行，法律意见书为核心
| 条件项 | 新规要求 | 落地要点 |
|---|---|---|
| 内部制度 | 覆盖合规、风控、利益冲突等，贴合业务定制，留存执行记录 | 避免模板化，建立关联交易审批 + 监控 + 披露机制，留存会议纪要 / 审批单 |
| 法律意见书 | 无保留意见，律师实地尽调，覆盖所有合规维度 | 选择有私募经验的律所，提前沟通尽调范围，确保无保留意见 |
| 备案材料 | 系统填报与纸质材料、法律意见书完全一致，穿透至最终自然人 / 国有控股企业 | 提前核对材料一致性，避免虚假 / 遗漏 / 矛盾，穿透核查无死角 |
二、落地流程：7 步走，周期与关键节点清晰可控
前期筹备（1-2 周）：确定组织形式（公司 / 合伙）、私募类型（证券 / 股权 / 创投），设计股权架构，搭建核心团队，预留实缴资金。
名称核准（3-5 个工作日）：政务网提交 3-5 个备选名，核名通过后领取《名称预先核准通知书》。
工商注册（5-7 个工作日）：提交公司章程 / 合伙协议、股东 / 合伙人身份证明、实缴验资报告、场所证明等，领取营业执照并刻章。
银行开户与税务登记（3-5 个工作日）：开立基本户，资金存入基本户留存≥6 个月；完成税务登记，开通社保 / 公积金账户。
团队与制度完善（2-3 周）：全员社保缴存，制定投资决策、风控、合规等制度，留存执行记录，准备高管业绩证明材料。
法律意见书出具（2-4 周）：律所实地尽调，出具无保留意见法律意见书，覆盖穿透核查、资金来源等核心维度。
中基协备案（20-30 个工作日）：AMBER 系统填报，提交工商材料、人员资质、制度文件、法律意见书等，等待审核通过。
三、三类私募核心差异（2026 新规实操适配）
| 维度 | 证券类私募 | 股权类私募 | 创投类私募 |
|---|---|---|---|
| 实缴建议 | ≥2000 万 | ≥3000 万 | ≥1000 万（从特殊规定） |
| 从业资质 | 科目一 + 二 | 科目一 + 三 | 科目一 + 三 |
| 投资负责人业绩 | 2 年可追溯，单只≥1000 万 | 主导 2 起以上，累计≥1000 万 | 主导 2 起以上，累计≥1000 万 |
| 备案重点 | 资金留存 + 业绩可追溯 | 股东背景 + 项目经验 | 产业投向 + 早期项目经验 |
四、合规红线与自查清单（避坑必看）
juedui红线（触碰即备案失败）
资金未留存基本户或留存不足 6 个月；
投资与风控岗位兼任，核心高管兼职；
经营范围含禁止业务，名称与业务不匹配；
法律意见书有保留意见，规避穿透核查。
30 秒自查清单✅ 实缴≥1000 万，来源合法可追溯，无代持 / 过桥✅ 全职≥5 人，核心高管资质 + 业绩达标，投资与风控分离✅ 名称 / 经营范围合规，场所固定独立✅ 制度健全可执行，治理清晰，利益冲突防控到位✅ 备案材料真实完整，法律意见书合规，穿透无问题
五、落地工具包（直接套用）
材料清单模板：工商注册材料、中基协备案材料、法律意见书所需材料清单。
制度模板：投资决策制度、风险控制制度、利益冲突防控制度、信息披露制度。
时间规划表：7 步流程时间节点、材料准备时限、备案审核周期预估。