境外直接投资（ODI）备案：流程 + 要点全解

（2026 最新合规版，企业直接照着用）

一、什么是 ODI？什么时候必须办？

ODI = 境内企业境外直接投资只要满足：境内公司 → 去香港 / 新加坡 / 海外新设子公司、并购、参股、增资、持股 ≥10%且资金要从国内合法汇出，必须做 ODI 备案。

三部门监管，顺序固定：发改委 → 商务部 → 银行外汇（外管局）

二、ODI 备案完整标准流程（一步不乱）

1）前期自查 & 材料准备（1 天）

准入 4 条硬门槛

1. 企业成立 ≥ 1 年

2. 上一年审计 不亏损

3. 净资产 ≥ 投资额 2 倍

4. 非敏感地区 + 非敏感行业✅ 可做：贸易、服务、研发、生产❌ 禁做：房地产、虚拟货币、影视、、敏感技术

必备材料（一套通用，不返工）

• 营业执照、章程、法人身份证

• 股东会 / 董事会决议

• 近 1 年审计报告

• 资金来源证明（流水 / 资信）

• 股权穿透图（到最终自然人）

• 境外租约 / 合同 / 员工证明（商业实质必备）

• 真实性承诺书

2）发改委备案（项目准生证）

平台：全国境外投资管理系统

1. 注册实名认证

2. 填报：金额、地区、股权、行业

3. 上传材料

4. 获取 受理回执

5. 审核通过✅ 境外投资项目备案通知书

时效：2–3 天

3）商务部备案（投资资格证）

平台：商务部境外投资管理系统

1. 输入发改委备案编码

2. 系统自动同步，严禁手动修改

3. 上传境外公司章程 / 投资协议

4. 审核通过✅ 企业境外投资证书

红线：两证信息必须一字不差金额、地区、行业、股权 → 不一致 = 外汇卡死。

4）银行外汇登记（资金出境通行证）

不用跑外管局，银行一站式办理

1. 带 双证 + 基础材料

2. 开立 ODI 专用资本账户

3. 银行代办登记✅ 外汇登记凭证

时效：当天完成

5）资金合法汇出

• 首笔 ≥ 30%

• 备案后 6 个月内汇出

• 交易编码：62011

• 专用账户 → 备案境外公司账户

6）投后合规（每年必做）

• 6 月 20 日前：商务部境外投资联合年报

• 6 月 30 日前：外汇存量权益登记

三、ODI 核心要点（避坑 = 一次过）

1）流程要点

• 顺序：发改 → 商务 → 外汇，juedui不能颠倒

• 并联申报：拿到发改回执即可同步做商务，提速 3–5 天

• 全程线上办，几乎不用跑窗口

2）材料要点

• 一套材料走三部门，不重复准备

• 商业实质必须有，空壳必驳回

• 签字、盖章、日期齐全，不缺件

3）信息要点

• 金额、地区、股权、行业 全程一致

• 股权必须穿透到最终受益人

• 资金来源真实可查

4）外汇要点

• 必须开 ODI 专用账户

• 不许用普通账户 / 个人账户汇投资款

• 不许拆分汇款、虚构用途

四、最容易踩的 6 个雷（避开 = 不返工）

1. 发改、商务信息不一致 → 外汇直接卡死

2. 无商业实质 → 备案驳回

3. 先汇钱再备案 → 严重违规

4. 净资产不达标 → 不受理

5. 材料缺章缺签字 → 反复补正

6. 不做年报 / 登记 → 备案失效、资金无法回流

五、一句话记住全流程

先发改、再商务、最后外汇；一套数据、一套材料、全程一致；商业实质、专户专款、合规汇出；一次做对，全程不返工！