一文讲透 ODI 备案流程，新手也能看懂

一文讲透 ODI 备案流程｜新手零基础也能看懂，全程不踩坑

ODI（境外直接投资）备案是境内企业把钱合法投到境外、设立 / 并购境外公司的法定前置流程，全程由发改委、商务部、外汇管理局三部门监管，核心遵循 **「前期筹备→发改备案→商务备案→外汇登记→资金汇出→投后维护」** 6 步法定顺序，严禁跳步、颠倒。

非敏感地区（香港 / 新加坡 / 东南亚等）+ 非敏感行业（贸易 / 研发 / 制造等）的项目，走省级快速通道，最快 7-10 天就能办结；新手只要按步骤走、材料备齐，完全能一次过审，以下用大白话讲清全流程，无专业术语，看完就能落地。

一、先搞懂 3 个基础问题，不踩方向坑1. 什么情况必须做 ODI 备案？不做会怎样？

必须做：境内企业通过新设、并购、增资、参股的方式，取得境外非金融企业的实际控制权（简单说就是投钱建 / 买公司，能说了算），都要办。不用做：仅做境外贸易拿货、短期商务考察、技术交流，没有实际投钱设公司的，无需备案。不做的后果：资金无法合法汇出（银行直接拒办）、境外资产无法确权、企业被列入监管异常名录，后续跨境业务全受限，还可能面临投资额 5%-30% 的罚款。

2. 备案制 vs 核准制：新手别搞混，选对流程省一半时间

ODI 分两种审批方式，按投资地区、行业、金额一键判定，香港 / 新加坡几乎全走备案制，这是新手最常接触的类型。

类型适用场景（新手高频）办理部门办结周期核心特点

备案制	非敏感地区（港 / 新 / 东南亚）+ 非敏感行业 + 投资额≤3 亿美元	省级发改委 + 省级商务厅	7-10 天	流程简、材料少、全程线上办，无复杂审核
核准制	敏感地区（未建交 / 受制裁国）/ 敏感行业（房地产 / 娱乐 / 虚拟货币 / AI 基建）/ 投资额≥3 亿美元	国家发改委 + 商务部	90-180 天	审核严、材料多，需提交风险评估 / 安全审查报告

3. 备案核心凭证：2 个关键文件，全程一字不差

整个流程的核心是拿到发改委 + 商务部双证，这是后续外汇登记、资金汇出的唯一依据，双证上的投资金额、地区、行业、股权比例，必须完全一致（差一个字都会导致外汇登记被拒）。

发改委：《境外投资项目备案通知书》+唯一备案编码（项目 “准生证”，有效期 2 年）；

商务部：《企业境外投资证书》（境外投资 “身份证”，境外注册、资金汇出的法定依据，有效期 2 年）。

二、ODI 备案 6 步标准化流程｜新手照做，不跳步、不返工

全程线上办理为主，无需跑线下窗口，非敏感项目按此步骤推进，每步明确操作平台、核心动作、材料、输出，零基础也能上手。

第一步：前期筹备（1-3 天）｜避坑核心，材料一次备齐

这步是避免后续补正、驳回的关键，核心做 3 件事：资质自检 + 材料准备 + 商业实质证明，新手别偷懒，材料备齐再申报。

1. 企业资质自检（5 分钟搞定，不达标直接驳回）

4 个硬指标，缺一不可，自贸区（前海 / 上海 / 海南）可放宽 “成立满 1 年” 要求，其他地区严格执行：

成立时间：原则上≥1 年；

财务状况：近 1 年审计报告无亏损、净资产≥投资额 2 倍（比如投 1000 万，企业净资产至少 2000 万）、资产负债率≤70%；

合规记录：无外汇违规、税务违法记录，没被列入监管黑名单。

2. 核心材料准备（一次整理，三部门共用）

不用分部门单独备，整理 1 套通用材料即可，后续仅需少量补充，所有复印件加盖企业鲜章，外文材料（如境外租赁合同）需公证 + 中文翻译。

材料类别具体文件（新手必备）简单要求

企业基础	营业执照（最新版）、近 1 年审计报告、公司章程	审计报告无保留意见，别拿过期执照
决策文件	股东会 / 董事会决议	写清 “投多少钱、投到哪个国家 / 地区、占多少股权”，所有股东 / 董事签字 + 盖公章
项目文件	投资协议 / 境外公司章程、商业计划书、股权穿透图	商业计划书不用长篇大论，写清 “境外公司做什么、钱怎么花、赚什么钱”；股权穿透图简单画，直投（境内公司→境外公司）即可，别搞多层嵌套
合规证明	真实性承诺书	网上有模板，写清 “无股权代持、资金来源合法、境外有真实经营”，盖公章
关键证明	境外商业实质材料	2026 年监管重点，空壳架构直接驳回：境外办公租赁合同（租期≥1 年）、员工聘用合同（至少 3 人）、业务意向合同（至少 2 份，比如和境外客户的合作协议）

3. 小技巧：提前确认境外落地对接方

香港 / 新加坡设公司可提前找当地秘书 / 代理公司，拿到注册地址证明、委托协议，后续境外落地更顺畅。

第二步：发改委备案（3-5 天）｜拿项目 “准生证”，唯一编码是关键

操作平台：全国境外投资管理系统（）

核心操作（全程线上，10 分钟填完）

企业账号实名认证（用营业执照 + 法人信息注册）；

选择 “项目备案”，按系统模板填报信息（严格按前期准备的材料填，确保数据一致）；

上传全套通用材料，额外补充可行性研究报告（模板可在系统下载，简单写清资金来源、境外经营规划、风险应对）；

提交审核，省级发改委线上核验，无问题 3-5 天出《境外投资项目备案通知书》+ 唯一编码。

新手提速技巧：

拿到系统受理回执后，直接启动第三步商务部备案，不用等正式通知书（并联申报），能节省 3-5 天。

第三步：商务部备案（3-5 天）｜拿境外投资 “身份证”，信息一致性是核心

操作平台：商务部业务系统统一平台（）

核心操作（无需重复填信息，省时省力）

注册登录后，输入发改委唯一备案编码，系统自动同步所有项目信息，不用手动再填；

仅需补充上传境外商业实质材料（租赁合同 / 员工合同 / 业务协议），提交审核；

省级商务厅审核通过后，系统生成电子《企业境外投资证书》，自行打印即可（黑白 / 彩色都有效）。

新手避坑：

打印证书后，核对与发改委通知书的所有信息，一旦发现不一致（比如金额写错），立即联系商务厅修改，否则后续外汇登记会被直接拦截。

第四步：外汇登记（1 天）｜拿资金 “通行证”，不用跑外管局，银行直接办

这步是资金能合法汇出的关键，必须在拿到双证后、资金汇出前办理，全程由具备 ODI 外汇资质的银行办理（工行 / 招行 / 浦发 / 中行等，选企业日常合作的银行即可），无需跑外管局。

核心操作：

向银行提交材料：发改委通知书 + 商务部证书、营业执照、外汇登记申请表（银行提供模板）、资金使用计划书；

银行审核材料无误后，当场完成外汇登记，出具《境外直接投资外汇登记凭证》；

同步为企业开通ODI 专用资本账户（资金汇出 / 回流的唯一专用账户，严禁与企业日常经营账户 混用）。

新手必看要求：

首笔汇出的资金不得低于总投资额的 30%（比如投 1000 万，首笔至少汇 300 万），佐证投资真实性。

第五步：资金汇出（1 天）｜合法出境，全程走专用账户

完成前四步，合规通道已打通，资金汇出全程由银行办理，新手只需配合提供材料，确保资金用途合规。

核心操作：

向银行提交资金汇出申请，注明交易编码（新手选「股权投资 621011」即可，银行也会指导）；

通过ODI 专用账户办理购汇、汇出，完成国际收支申报（银行自动帮办，无需企业操作）；

银行审核通过后，资金直接汇至境外公司账户，留存汇款凭证、申报单备查（至少保存 5 年）。

新手注意：

单笔汇出≥1000 万美元，提前向银行提交《资金用途细化说明》（写清钱分几次用、用在什么地方）；

备案完成后6 个月内完成首次资金汇出，特殊情况可向银行申请延期（单次≤3 个月，最多 2 次）。

第六步：境外落地 + 投后维护｜备案不是一备了之，长期合规才关键

很多新手以为资金汇出就结束了，实则投后维护是长期义务，一旦遗漏，会导致备案失效、资金无法回流，核心做好 3 件事：

1. 境外落地（1-2 天，港 / 新超快）

香港：凭商务部证书，委托秘书公司办理注册，1 天出商业登记证 + 注册证书，注册完成后 30 日内到中国驻港中联办报到；

新加坡：委托当地代理办理，2-3 天出注册证书，需至少 1 名本地董事，注册后 30 日内到驻新加坡使馆经商处报到。

2. 年度 2 次强制申报（零申报也需提交，逾期必罚）

设置日历提醒，每年固定时间申报，漏报会被列入异常名录，冻结 ODI 专用账户：

商务部联合年报：每年 6 月 20 日前，在商务部系统填报境外公司经营数据；

外汇存量权益登记：每年 6 月 30 日前，在合作银行办理，填报境外公司资产、利润情况。

3. 重大事项报备（发生后 5 个工作日内，先报备再操作）

境外项目发生以下变动，需先在发改 + 商务 + 银行系统完成备案变更，再实际操作，严禁 “先变更后报备”：

投资金额、股权比例变动≥10%；

境外公司更名、地址变更、合并 / 分立；

项目停建、终止、清算。

4. 备案注销（项目终止时，合规收尾）

如果境外项目不做了，需办理注销：先完成境外公司法律清算→向发改 + 商务提交注销申请→银行办理外汇登记注销→剩余资金通过专用账户合规回流境内。

三、新手高频避坑清单｜记死这 8 点，拒绝 90% 的返工、驳回

流程不跳步：发改→商务→外汇→汇出，法定顺序别颠倒，严禁 “先汇钱再备案”；

信息全一致：双证 + 外汇登记的所有关键信息（金额 / 地区 / 行业 / 股权），一字不差；

材料要规范：复印件盖鲜章、外文材料公证 + 翻译，签字 / 日期 / 公章缺一不可；

拒绝空壳架构：境外必须有真实办公、员工、业务，监管后续核查发现空壳，直接注销备案；

账户不混用：全程走 ODI 专用账户，别用日常账户汇境外投资款，否则算外汇违规；

资金不挪用：汇出的钱只能用在备案约定的用途（注册 / 场地 / 薪资 / 采购），严禁挪去炒房 / 买理财；

凭证有效期：双证有效期 2 年，到期前 30 天申请延期（单次 1 年，最多 1 次），超期失效需重新备案；

专人盯节点：指定 1 人负责申报、年报，避免漏报、逾期，提交材料后每天看系统反馈，补正通知 24 小时内回复。

四、非敏感项目极简时间轴｜最快 7 天办结，新手可参考

1 天前期筹备（材料备齐）→ 3 天发改 + 商务并联备案（拿双证）→ 1 天外汇登记（开专用账户）→ 1 天资金汇出 + 境外落地 = 7 天全流程办结

五、核心总结｜新手做 ODI 备案，抓牢 3 个关键

合规底线：不跳步、信息一致、商业实质真实，这是所有操作的基础，碰线必罚；

材料核心：一次备齐通用材料，三部门复用，减少重复工作，避免补正；

投后关键：年报按时报、变更及时备，备案不是 “一锤子买卖”，长期合规才能保障资金进出顺畅。

新手做 ODI 备案，不用怕流程复杂，只要按本文 6 步走，材料备齐、信息填对，非敏感项目基本都能一次过审，真正的难点从来不是流程，而是前期的材料准备和后期的合规维护。

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