ODI 备案全流程以 “前期筹备→发改委立项→商务部备案→外汇登记→资金汇出→投后合规” 为核心，遵循 “先备案 / 核准、后登记、再汇出” 的法定顺序，全程线上化 + 穿透监管，非敏感项目最快 12-15 天办结，敏感项目需 90-180 天，以下是按步骤拆解的可直接落地操作指南。
一、前期筹备（1-3 天，决定后续效率）
（一）主体与项目合规自查（必过门槛）
| 自查维度 | 核心标准 | 不达标后果 |
|---|---|---|
| 主体资质 | 成立满 1 年，近 1 年审计无亏损，净资产≥投资额 2 倍，资产负债率≤70% | 备案驳回，3 年禁投风险 |
| 项目分类 | 敏感国家 / 地区 / 行业→核准制；非敏感 +≤3 亿美元→省级备案；≥3 亿美元→国家备案 | 分类错误导致流程延误，敏感项目未核准直接投将被责令停止 |
| 商业实质 | 提前准备境外办公租赁合同（≥1 年）、员工合同（≥3 人）、业务合同（≥2 份） | 被认定 “空壳”，备案失效 |
| 资金来源 | 自有资金需审计报告佐证；贷款资金需明确 “境外投资” 用途；严禁个人代付、分拆汇款 | 资金汇出被拒，触发反洗钱调查 |
（二）材料清单准备（一次备齐，避免返工）
基础文件：营业执照、近 1-2 年审计报告、股东会 / 董事会决议（盖章）、投资协议、商业计划书、资金使用计划书、股权穿透报告（至最终自然人 / 国资）、真实性承诺书。
敏感项目额外：风险评估报告、安全审查文件、ESG 分析报告。
二、发改委备案 / 核准（7-10 天，项目 “准生证”）
（一）操作步骤（全国境外投资管理系统：https://jwtz.ndrc.gov.cn）
注册登录：企业账号注册并实名认证，选择 “项目备案 / 核准” 入口三亚市政府。
填报信息：按系统模板填写项目基本信息、投资主体、股权架构、资金来源、境外实体商业实质等，上传电子材料。
提交审核：非敏感≤3 亿美元→省级发改委；≥3 亿美元→国家发改委；敏感项目→国家发改委核准。
领取凭证：审核通过后获取《境外投资项目备案通知书》+ 唯一编码（有效期 2 年，后续商务申报必备）。
（二）审核重点与避坑
穿透核查：多层架构需逐层披露，禁止代持、隐名投资。
资金真实：提供 6 个月银行流水 + 完税证明，证明资金合法合规。
时间预留：非敏感项目提前 7 天启动，敏感项目预留 90 天以上核准周期。
三、商务部备案 / 核准（3-5 天，主体 “身份证”）
（一）操作步骤（商务部业务系统统一平台：https://ecms.mofcom.gov.cn）
关联发改信息：输入发改委备案编码，自动同步项目信息，避免重复填报。
上传材料：发改委备案通知书、营业执照、审计报告、董事会决议、投资协议、商业实质证明（办公 + 员工 + 业务合同）。
提交审核：非敏感≤3 亿美元→省级商务主管部门；≥3 亿美元 / 敏感项目→商务部核准。
领取证书：审核通过后获取《企业境外投资证书》（有效期 2 年，超期未用需重新办理）。
（二）审核红线
敏感项目需提交地缘政治风险评估 + 安全审查文件，审核周期延长至 30-60 天。
材料造假：如虚增利润、隐瞒股权代持，将撤销备案并 3 年禁投。
四、外管局外汇登记（1-3 天，资金 “通行证”）
（一）操作步骤（银行端办理，需具备 ODI 外汇资质）
选择银行：优先国有大行 / 股份制银行，开通 ODI 专用资本项目账户，独立核算投资资金。
提交材料：发改委备案通知书、商务部证书、外汇登记申请表、资金使用计划书、真实性承诺书。
审核登记：银行核验材料一致性，完成外汇登记，发放《境外直接投资外汇登记凭证》。
购汇汇出：凭登记凭证办理购汇，通过专用账户汇出，单笔≥1000 万美元需提交《资金用途细化说明》。
（二）资金合规核心要求
先登记后汇出，严禁未登记先购汇、用贸易项下分拆资金出境。
首次注资≥总投资额 30%，资金用途与备案一致，留存合同 / 发票 / 付款凭证备查。
五、资金汇出与境外落地（1-2 天，合规收尾）
购汇申请：提交购汇指令，银行核验外汇登记信息、资金用途一致性。
国际收支申报：按真实业务选择交易编码（股权投资 621011，并购 621013，增资 621021）。
境外注册：凭备案文件办理境外公司注册，完成后 30 日内向中国驻当地使领馆经商处报到。
六、投后合规管理（全周期，避免备案失效）
| 合规节点 | 时间要求 | 核心操作 | 违规后果 |
|---|---|---|---|
| 重大事项报备 | 发生后 5 个工作日内 | 股权 / 金额变动≥10%、项目停建 / 终止等，通过商务 + 外管系统申报 | 备案失效，联合惩戒 |
| 联合年报 | 每年 6 月 20 日前 | 通过商务部系统提交年度经营数据 | 影响后续投资审批 |
| 存量权益登记 | 每年 6 月 30 日前 | 通过外管系统更新境外资产权益信息 | 资金回流被拒，账户冻结 |
| 变更 / 注销 | 变动前办理 | 投资主体、金额、行业等变更需先更新备案 / 登记，再实施操作 | 撤销备案，没收违法所得 |
七、全流程时限与关键节点表（直接对照执行）
| 阶段 | 办理时限 | 关键产出 | 责任部门 |
|---|---|---|---|
| 前期筹备 | 1-3 天 | 合规自查表 + 材料清单 | 企业内部 |
| 发改委备案 | 7-10 天 | 《境外投资项目备案通知书》 | 发改委（省 / 国家） |
| 商务部备案 | 3-5 天 | 《企业境外投资证书》 | 商务厅（省 / 国家） |
| 外汇登记 | 1-3 天 | 《境外直接投资外汇登记凭证》 | 银行（外管授权） |
| 资金汇出 | 1-2 天 | 汇出回单 + 申报单号 | 银行 |
| 投后合规 | 全周期 | 年报 + 存量权益登记 + 重大事项报备 | 企业 + 主管部门 |
八、高频避坑要点（直接套用，杜绝违规）
顺序不可乱：严禁 “未批先投”“未登记先汇”，必须按 “发改→商务→外汇→汇出” 执行。
材料真实：建立 “三级审核” 机制，留存商业实质证明（办公照片、员工社保、业务合同）。
变更必报：任何项目信息变动，先办备案 / 登记变更，再实施操作，避免 “变更不报” 漏洞。
资金专用：通过 ODI 专用账户汇出 / 回流，严禁分拆汇款、用途挪用，确保资金全链路可追溯。