2026 私募新规的核心变化集中在资本穿透、人员全职化、经营范围瘦身、治理与材料穿透四大维度，监管通过 AMBER 系统核验、高管无挂名、法律意见书从严等手段，全面抬高合规门槛，以下是具体变化与实操影响。
一、主体与资本：实缴与穿透双升级，资金核验更严
| 变化维度 | 旧规 | 2026 新规 | 实操影响 |
|---|---|---|---|
| 实缴资本底线 | 曾有 500 万 / 200 万等口径，无统一硬标准 | 货币实缴≥1000 万（创投类从特殊规定），证券类建议≥2000 万，股权类≥3000 万 | AMBER 系统实时核验，缺额卡壳预审；资金留存基本户≥6 个月，代持 / 过桥 / 非货币出资直接驳回 |
| 股东 / 实控人穿透 | 架构核查较宽松 | 穿透≤3 层，自然人实控人需 5 年以上经验，法人实控人需满 5 年或有 5 年以上经验 | 外资股东需监管许可 + 合规承诺，无跨境多层嵌套，否则不予备案 |
| 利益绑定 | 无强制持股要求 | 核心高管（法代 + 投资 + 风控）合计持股 / 实缴，部分地区≥实缴 20% | 备案后 1 年内禁频繁变更股权，需提供股权穿透图与锁定承诺，杜绝代持 |
二、核心人员：全职在岗 + 资质业绩双达标，挂名彻底行不通
| 变化维度 | 旧规 | 2026 新规 | 实操影响 |
|---|---|---|---|
| 基础团队规模 | 无明确全职人数要求 | 全职员工≥5 人，专职占比≥80%，全员社保 + 劳动合同 + 工资流水证明全职 | 小作坊式机构被淘汰，兼职 / 挂靠员工无法通过核验 |
| 核心高管资质 | 部分岗位可兼任，业绩要求模糊 | 岗位分离（投资与风控禁止兼任）；证券类过科目一 + 二，股权 / 创投类过科目一 + 三 | 高管需提供 3 家雇主履历，投资策略与过往经验匹配，挂名高管被清退 |
| 投资负责人业绩 | 无量化标准 | 证券类需 2 年可追溯业绩（单只≥1000 万），股权类主导 2 起以上项目（累计≥1000 万） | 个人投资、模拟盘不计入，需提供净值报告 / 投决决议 / 退出证明等铁证 |
| 任职稳定性 | 无明确追溯要求 | 核心高管近 1 年内无多次变更，追溯前 3 家雇主履历，禁止金融机构兼职 | 任职不稳定直接影响备案，需提供社保 / 工资流水证明全职在岗 |
三、名称、经营范围与场所：专业化运营，合规红线清晰
| 变化维度 | 旧规 | 2026 新规 | 实操影响 |
|---|---|---|---|
| 名称规范 | 可含 “金融”“基金销售” 等字样 | 仅含 “私募基金管理”“投资管理” 等，无误导表述 | 核名需避开违规字样，名称与业务不匹配直接驳回 |
| 经营范围 | 可兼营部分非私募业务 | 仅保留私募相关业务，剔除放贷 / 公开募集等 | 工商与中基协登记一致，兼营禁止业务不予备案，经营范围 “瘦身” 成常态 |
| 经营场所 | 虚拟 / 住宅地址有操作空间 | 固定商业地址，注册地与实际经营地一致，独立投研 / 风控区域 | 需租赁协议 + 产权证明 + 办公照片，共享 / 住宅 / 虚拟地址直接列入经营异常 |
四、内部治理与备案材料：制度可执行，法律意见书为核心
| 变化维度 | 旧规 | 2026 新规 | 实操影响 |
|---|---|---|---|
| 内部制度 | 模板化制度可通过 | 制度需贴合业务定制，覆盖合规、风控、利益冲突等，留存执行记录 | 无执行记录的模板化制度被驳回，需建立关联交易审批 + 监控 + 披露机制 |
| 法律意见书 | 形式化审核 | 需无保留意见，律师实地尽调，覆盖所有合规维度 | 有保留意见直接不予备案，律所需对穿透核查、资金来源等负责 |
| 备案材料一致性 | 系统与纸质材料核对较松 | 系统填报与纸质材料、法律意见书完全一致，无矛盾 | 材料虚假 / 遗漏 / 矛盾触发备案失败，需穿透至最终自然人 / 国有控股企业 |
五、三类私募核心差异（新规下实操调整）
| 维度 | 证券类私募 | 股权类私募 | 创投类私募 |
|---|---|---|---|
| 实缴建议 | ≥2000 万 | ≥3000 万 | ≥1000 万（从特殊规定） |
| 从业资质 | 科目一 + 二 | 科目一 + 三 | 科目一 + 三 |
| 投资负责人业绩 | 2 年可追溯，单只≥1000 万 | 主导 2 起以上，累计≥1000 万 | 主导 2 起以上，累计≥1000 万 |
六、新增合规红线（触碰即备案失败）
资金未留存基本户或留存时间不足 6 个月；
核心高管在其他金融机构兼职，或投资与风控岗位兼任；
经营范围含放贷 / 公开募集等禁止业务，名称与业务不匹配；
法律意见书有保留意见，或规避穿透核查。
30 秒自查清单（新规适配版）
✅ 实缴≥1000 万，来源合法可追溯，无代持 / 过桥✅ 全职≥5 人，核心高管资质 + 业绩达标，投资与风控分离✅ 名称 / 经营范围合规，场所固定独立✅ 制度健全可执行，治理清晰，利益冲突防控到位✅ 备案材料真实完整，法律意见书合规，穿透无问题